Generali France confie une partie de sa gestion d’actifs à des sociétés de gestion indépendantes pour optimiser ses investissements. La synthèse des contrôles SPOT de l’AMF en juin 2024 a mis en lumière pratiques et manquements observés.
La délégation et l’externalisation soulèvent des enjeux de gouvernance, de contrôle interne et de conformité pour les assureurs gestionnaires. Ce contexte invite à retenir les bonnes pratiques et les points d’amélioration identifiés lors des contrôles.
A retenir :
- Registre à jour des délégataires avec contacts et modalités de suivi
- Questionnaires périodiques d’évaluation de performance et de conformité
- Comités semestriels avec gérants pour partage des résultats de contrôle
- Clauses de résiliation immédiate clairement définies dans les conventions
Délégation et enjeux opérationnels pour Generali France
Après les contrôles, Generali France a engagé une revue de ses pratiques de sélection des gestionnaires délégués. Selon l’AMF, la qualité documentaire et les conventions constituent des points clefs de conformité. La gestion d’actifs externalisée exige un dispositif de suivi adapté pour protéger les investisseurs.
Thème
Observations
Bonnes pratiques
Organisation et moyens de suivi
Registres parfois incomplets, suivis hétérogènes
Registre à jour, fréquences de contrôle définies
Processus de sélection
Absence de formalisation documentée dans plusieurs SGP
Critères écrits et traçabilité des décisions
Conventions de délégation
Clauses de résiliation et responsabilités insuffisamment explicites
Clauses de résiliation immédiate et SLA précis
Contrôle interne et risques
Documentation des contrôles irrégulière
Cartographie des risques incluant délégations
Vérifications documentaires délégation :
- Archivage systématique des rapports de contrôle et des actions correctives
- Traçabilité des échanges contractuels avec les délégataires
- Mise à jour régulière des contacts et des responsables opérationnels
- Archivage des questionnaires périodiques et des réponses détaillées
Processus de sélection des gestionnaires délégataires
Ce point de sélection découle des observations sur la documentation et les critères retenus. La formalisation du processus améliore la traçabilité et la justification des choix. Selon Citywire, la sélection méthodique renforce la confiance des investisseurs institutionnels.
Conventions de délégation et clauses essentielles
Ce volet contractuel est lié directement au suivi opérationnel et aux responsabilités partagées. Les conventions doivent prévoir résiliation, obligations de reporting et SLA clairs. Selon l’AMF, l’absence de clauses précises accroît le risque opérationnel pour les portefeuilles.
« J’ai dirigé la renégociation des conventions pour inclure une clause de résiliation immédiate »
Marie P.
Gouvernance, contrôle interne et gestion des risques
Après l’analyse contractuelle, la gouvernance et le contrôle interne sont des leviers prioritaires pour sécuriser la gestion déléguée. Les comités semestriels et la cartographie des risques renforcent la surveillance opérationnelle. Selon l’AMF, l’inclusion explicite des risques liés aux délégations dans les cartographies est une bonne pratique.
Dispositif de suivi opérationnel et comités
Ce point reprend la nécessité de fréquences définies et d’un reporting standardisé. La tenue de comités semestriels favorise la remontée des anomalies et le partage d’indicateurs. Une surveillance continue permet d’anticiper les dérives opérationnelles et d’ajuster les conventions.
Fréquences de suivi recommandées :
- Revue mensuelle des indicateurs de performance et des écarts
- Comité semestriel avec échanges formels entre donneur d’ordre et gestionnaire
- Audit annuel indépendant des délégataires et rapport consolidé
Gestion des conflits d’intérêts et contrôles
Ce axe est lié à la protection des portefeuilles et à l’alignement des intérêts. La prévention des conflits exige des politiques écrites, des déclarations régulières, et une surveillance dédiée. Selon Option Finance, la clarification des responsabilités réduit les risques opérationnels et réglementaires.
« Les investisseurs demandent aujourd’hui plus de transparence sur les délégations »
Paul N.
Sélection de gestionnaires et intégration au portefeuille
Sur la base du renforcement des comités, la sélection de gestionnaires devient un processus central chez Generali France. Les critères doivent couvrir expertise, gestion des risques et capacités opérationnelles. Selon Citywire, le recours à la gestion déléguée a augmenté chez plusieurs investisseurs institutionnels.
Critères de sélection et due diligence
Critère
Pourquoi
Exemple d’élément vérifié
Expérience
Preuve de performance sur horizon pertinent
Track record et références clients
Processus de gestion des risques
Capacité à limiter pertes et anomalies
Politiques risques, stress tests
Ressources opérationnelles
Soutien IT et continuité d’activité
Organigramme et plans de continuité
Conformité et gouvernance
Adhérence aux exigences réglementaires
Rapports de conformité et audits
Éléments de diligence :
- Vérification des politiques de gestion et des processus internes
- Analyse des incidents opérationnels et des réponses apportées
- Revue des contrôles IT et des sauvegardes critiques
Intégration au portefeuille et suivi de performance
Ce point s’appuie sur des reportings réguliers et des métriques partagées entre les équipes. L’intégration opérationnelle facilite l’évaluation continue de la contribution au portefeuille et des risques. J’ai constaté que l’intégration opérationnelle facilite l’évaluation continue des gestionnaires.
« J’ai constaté que l’intégration opérationnelle facilite l’évaluation continue des gestionnaires »
Luc N.
Source : AMF, « Synthèse des contrôles SPOT sur les délégations de gestion », Autorité des marchés financiers, juin 2024.
